Een bedrijf verkopen (of fuseren)
Overdracht draait gewoon om geld. Werken tot je 65-ste? Ondernemers zien het niet zitten. Verreweg de meeste willen hun bedrijf al veel eerder verkopen. Het liefst aan een medewerker, familielid of starter.
Maar in de praktijk zal het vaak de concurrent zijn, want - al proberen ondernemers het te verdoezelen - de overdracht moet wel lucratief zijn.
- Werk voor specialisten
- Factoren die de waarde beïnvloeden
- Methoden van waardebepaling
- Statistieken
- Uw bedrijf verkopen
- Verkoopklaar maken
- Opstellen strategisch plan
- Waarderen van de onderneming
- Opstellen informatiememorandum
- Inventariseren van de kandidaten
- Benaderen van de kandidaten
- Geheimhoudingsverklaring
- Voeren van de onderhandelingen
- Opstellen van de intentieverklaring
- Due diligence-onderzoek
- Afronden van de overdracht
- Intrinsieke- / rentabiliteitswaarde – methode
- Ratio/fair market value-methode
- Discounted cashflow-methode
- Uw bedrijf aanpassen
- Fiscale reorganisatie
- Personele kwesties
- Lijken in de kast
- Management rapportages
- Bezittingen
- Eerste indruk
- Financiële rapportage
- Timing
- Bepaal de waarde van uw bedrijf
- Houdt de belastingdienst buiten de deur.
- Betrek de juiste adviseurs
- Maak uw bedrijf klaar voor de verkoop
- Zie de koper als de belangrijkste klant aller tijden
- Laat zien wat u echt verdient
- Onderhandel met een plan.
- Vermijd juridische valkuilen
- Bereid u voor op het due diligence onderzoek
Waarderen van een onderneming is een complex proces dat voor ieder bedrijf een individuele aanpak vereist.
Een waardering begint met een analyse van de sterke en zwakke punten, marktpositie en winstcapaciteit van de onderneming. Een goede waardering geeft u inzicht in de factoren die de waarde van een onderneming het meest beïnvloeden. De uiteindelijke transactieprijs hangt niet alleen af van de feitelijke waarde, maar ook van de waarde voor de fusiepartner of koper. Een strategische koper is vaak bereid meer voor het bedrijf te betalen dan, bijvoorbeeld een investeringsmaatschappij. Als een waardering van een bedrijf nodig is, zult u er goed aan doen hierbij een specialist in te schakelen. Wij beschikken over die specialisten.
Factoren die de waarde beïnvloeden
Zonder verder in detail te treden, nemen we een aantal belangrijke factoren op waar overname- en fusie adviseurs bij een waardebepaling rekening mee houden:
- winst en winstprognoses
- strategische belang voor de koper
- geografische afzetmarkt
- cashflow
- aantal verschillende leveranciers
- trends in de markt
- kwaliteit 2e echelon
- stabiliteit werknemersbestand
- klantenbestand
- toekomstige investeringen
- persoonsgebondenheid
- verhouding eigen / vreemd vermogen
- liquiditeit aandelen
- afnemerscontracten
- diversiteit bedrijfsactiviteiten
Waarderen is maatwerk. Vaak past men voor vergelijkingsdoeleinden meerdere waarderingsmethoden toe; praktijkervaring in de begeleiding van transacties is hier cruciaal. Voorbeelden van waarderingsmethoden zijn:
- intrinsieke-/rentabiliteitswaarde-methode
- ratio-/fair market value-methode
- discounted cash flow-methode
Elk bedrijf is anders. Daarom bestaat er geen standaard aanpak voor bedrijfsopvolging. Wel zijn er stappen die in elk overdrachtsproces voorkomen, maar de volgorde waarin dat gebeurt, de timing en de inhoudelijke invulling ervan kunnen van geval tot geval verschillen. Het stappenplan hierna kunt u gebruiken als een leidraad. Uiteindelijk komt u tot een plan waarin is vastgelegd wat wanneer moet worden uitgevoerd en door wie.
Het succes van onze werkwijze is gebaseerd op een tiental stappen:
De onderneming moet tijdig zodanig gestructureerd worden, dat u bij een verkoop zo flexibel mogelijk kunt opereren met een minimum aan negatieve fiscale consequenties.
Hoe misbaar bent u? Hoe sterk is uw tweede echelon? Hoe staat het met uw testament, uw huwelijksvoorwaarden, uw arbeidscontract? Welke voorzieningen voor uw oude dag zijn er? Is de structuur van uw rechtspersoon optimaal? Een kritische analyse van uw persoon, uw stijl en uw relatie met uw vennootschap kan ook heel verhelderend werken.
Een strategisch plan levert het kader voor een verdere ontwikkeling van het bedrijf.
Hieruit kan voortvloeien in welke richting een koper voor het bedrijf te vinden is en wat er precies wordt verkocht (vanuit diverse gezichtspunten zal uw bedrijf een heel andere functie hebben).
Het strategisch plan is op te stellen aan de hand van enkele vragen.
Waar staat het bedrijf?
Wat kan het bedrijf (niet)?
Waar wil / kan het bedrijf naar toe?
Wat wil de eigenaar?
Wat zijn bepalende omgevingsfactoren (zoals markt- en technische ontwikkelingen)?
Hoe stevig is de interne organisatie (persoonsafhankelijkheid, cultuur)?
Ook als u niet verkoopt, verbetert een strategisch plan het inzicht in uw onderneming.
3. Waarderen van de onderneming
De kern van de waardering is niet zozeer het vaststellen van de verkoopprijs, maar veel meer het inzicht
krijgen in de structurele winstcapaciteit van de onderneming, rekening houdend met toekomstige ontwikkelingen. Het strategisch plan speelt daarom een belangrijke rol bij de waardering. Het vaststellen van de waarde is niet alleen (uitgebreid) rekenwerk, maar vergt ook marktinzicht. De waarde van de onderneming is niet de uiteindelijke prijs; daarbij spelen ook factoren als extra strategische of operationele waarde voor de koper.
De waardering is slechts een uitgangspunt.
4. Opstellen informatiememorandum
Om potentiële kopers een eerste indruk te geven, wordt er een bedrijfsprofiel of een (uitgebreider) informatiememorandum opgesteld. Hierin wordt het bedrijf en de markt doorgelicht.
Op basis van dit memorandum kan een potentiële koper besluiten de onderhandeling in te gaan. U kunt dit pakket zelf samenstellen of een beroep doen op een van onze adviseurs, die gespecialiseerd is in de verkoop van bedrijven en weet waar potentiële kopers interesse in hebben.
Denk niet te licht over deze stap. Enerzijds moet het pakket voldoende informatie bieden over de structurele winstgevendheid van het bedrijf om een koper geïnteresseerd te maken, anderzijds zal al teveel optimisme later worden uitgelegd als het geven van onbetrouwbare informatie.
Houdt zwakke punten niet verborgen, maar geef aan hoe ze kunnen worden verbeterd.
5. Inventariseren van de kandidaten
Met het inventariseren van kandidaten gaat u op zoek naar geschikte kopers voor uw bedrijf. Er zijn verschillende databanken waarin bedrijven te koop worden gevraagd en aangeboden.
Onze adviseurs kunnen u daarbij helpen. Zij kennen veel bedrijven die in de markt zijn voor uitbreiding van de activiteiten, en anders kennen zij de wegen om deze bedrijven op te sporen. Sommige bedrijven adverteren in de vakpers of op gespecialiseerde websites. Hoe scherper het bedrijfsprofiel, hoe serieuzer de respons. De start is het opstellen van een kopersprofiel, gebaseerd op uw eisen en wensen en het strategisch plan van uw onderneming. Stel dan een longlist op, met daarin een brede range van kandidaten. Creativiteit kan leiden tot verrassende (en veelbelovende) bedrijfscombinaties!
Na analyse van het kopersprofiel en een beoordeling op geschiktheid stelt u uit de longlist een shortlist samen van kandidaten die u het eerst benadert. In deze fase geeft u uw identiteit nog niet prijs; dat hoeft ook niet.
6. Benaderen van de kandidaten
De kandidaten van de shortlist worden (eventueel mondeling) benaderd met het informatiememorandum. Uw adviseur kan ervoor zorgen dat u hier nog anoniem blijft.
Het gaat erom, dat er met een mogelijke koper een strategische discussie plaatsvindt waaruit blijkt of de bedrijven bij elkaar passen en of er synergievoordelen te behalen zijn.
Het is van groot belang dat het contact met de potentiële kopers direct op het juiste niveau wordt gelegd. Het is nu nog geen tijd om een vraagprijs te noemen. Elk bedrag dat u noemt, gaat later een eigen leven leiden.
Geef hooguit indicaties.
Primaire doelstelling van een kennismaking is om een goed beeld van elkaar te krijgen om te bezien of de bedrijven bij elkaar passen.
Bij bedrijfsovernames wordt vaak gebruikgemaakt van een geheimhoudingsverklaring. Tijdens de onderhandelingen wordt al vrij snel vertrouwelijke informatie uitgewisseld. Dan is het wijs om onderling af te spreken dat daarover niets aan derden mag worden meegedeeld. Aan de hand van de verklaring voelt de verkoper in spe zich beschermd tegen misbruik van vertrouwelijke informatie die aan de potentiële koper van het bedrijf is doorgegeven. De potentiële koper voelt zich wellicht enigszins beschermd tegen mogelijke prijsopdrijving. De verkoper kan het feit dat wordt onderhandeld niet naar buiten brengen.
De geheimhoudingsverklaring is niet gebonden aan een bepaalde vorm.
Bij de opstelling hoeft geen notaris te worden betrokken.
8. Voeren van de onderhandelingen
Onderhandelen is geen strijd met winnaars en verliezers, maar is een strategische en tactische operatie om tot een win / win- situatie te komen. De prijs is belangrijk, maar het gaat in eerste instantie om het eens te worden over de strategische voordelen van een overname.
Pas daarna is het tijd om dieper de onderhandelingen in te gaan. Geef daarbij zo laat mogelijk exclusiviteit weg; u wilt enige zekerheid dat er overeenstemming te bereiken is op prijs en andere verkoopdoelen. Maak tijdig een keuze wie er onderhandelt (u als ondernemer, de door u ingehuurde adviseur of gezamenlijk). Hoe gaat er onderhandeld worden? Waar? Bedenk dat het er hard aan toe kan gaan en u als enige emotioneel bij het proces betrokken bent; dat maakt uw positie kwetsbaar. Vanuit deze kwetsbaarheid kunt u in enkele seconden het werk van jaren weggeven. Zorg daarom voor een goede taakverdeling, maak problemen bespreekbaar en aarzel niet om een plaatsvervanger (ook tijdens het proces) in te schakelen, die mogelijk tot betere resultaten kan komen.
9. Opstellen van de intentieverklaring
Koper en verkoper leggen de hoofdlijnen van de gemaakte afspraken, de ontbindende voorwaarden en de te volgen procedures vast. Onze adviseurs behoeden u hier voor teveel ontbindende voorwaarden of te vrijblijvende formuleringen. De intentieverklaring (of 'letter of intent') kan bijzonder summier zijn of al de status van een uitgebreid voorlopig koopcontract hebben.
Zorg er in elk geval voor, dat alle afspraken worden vastgelegd. Het inschakelen van een kundige jurist is in deze fase
aan te bevelen.
Kundige juristen behoren uiteraard tot ons team.
De intentieverklaring is niet gebonden aan een bepaalde vorm.
Daarin zijn meestal de volgende punten opgenomen;
- de periode waarin de verklaring geldig is
- verlenging van de geheimhoudingsovereenkomst
- exclusiviteitsbeding
- onderhandelen
- onderhandelingsschema
- waardebepalings methodiek
- non -sollicitatiebeding
- voorbehouden /vrijblijvendheid
- toepasselijk recht / geschillenregeling
De koper zal er behoefte aan hebben om de gegevens van de verkoper op waarde te toetsen.
Dit boeken- en feitenonderzoek wordt doorgaans uitgevoerd door due diligence - specialisten, waaronder adviseurs, accountants en juristen. Als u uw huiswerk hebt gedaan en uw informatievoorziening goed is georganiseerd, is dit onderzoek geen halszaak maar eerder een bevestiging dat u een betrouwbare partner bent. Als u een bindende intentieverklaring hebt en er komen geen rare verrassingen uit het onderzoek, kunt u ervan uitgaan dat de koop doorgaat.
11. Afronden van de overdracht
De contracten worden gesloten en het overeengekomen bedrag wordt overgemaakt.
Tijdens deze fase komen er, naast de fusie- en overnameadviseurs, ook advocaten en notarissen aan te pas.
Alertheid blijft geboden; doordat er veel partijen zijn, kunnen er lange discussies ontstaan. Het houden van focus is belangrijk, anders worden feitelijk de onderhandelingen opnieuw geopend.
Onze adviseurs zijn er ervaren in om u ook professioneel door deze laatste fase te leiden.
Zij zullen u in contact brengen met onze juridische en fiscale adviseurs (of een andere partij) die deze materie kennen.
De focus ligt op het completeren van de deal, niet op juridische haarkloverij.
Intrinsieke-/rentabiliteitswaarde-methode
Ratio/fair market value-methode
Discounted cashflow-methode
Intrinsieke- / rentabiliteitswaarde - methode
Bij bedrijfswaarderingen in het algemeen vormt de waardering voor de toekomstige winstcapaciteit, tot uitdrukking komende in de term goodwill, veelal een bron van discussie. Voor het berekenen van de waarde van het bedrijf bestaan er kwantitatieve, theoretisch in meer of mindere mate uitgebalanceerde waarderingsmethoden die trachten de waarde van een onderneming en daarbij inbegrepen, de goodwill, op een objectieve wijze vast te stellen.
In het hiernavolgende treft u een korte beschrijving aan van de 'Intrinsieke waarde methode' en ' de methode van de rentabiliteitswaarde'.
Deze kunnen met name in het kleinere MKB-bedrijf als basismethoden worden gezien. Bij deze methode wordt de waarde van de onderneming gelijkgesteld aan de boekwaarde van het eigen vermogen. Tot het eigen vermogen worden gerekend de vermogenscomponenten, ingebracht kapitaal en alle reserves. Indien de actuele marktwaarde van de activa (soms ook de passiva) aanleiding geeft tot wijziging, denk hierbij aan de mogelijke waardestijging van grond en gebouwen, die nog niet tot uitdrukking is gekomen in de balans, wordt de waarde van het eigen vermogen in de regel aangepast, onder aftrek van de latente fiscale verplichting die hieruit ontstaat. Met betrekking tot de waardering van de winstcapaciteit kan gesteld worden dat bij de intrinsieke waarde geen rekening wordt gehouden met de verwachte toekomstige, noch met historische winsten. Een dergelijke waardebepaling kan gezien worden als een minimum waarde van een onderneming in 'going concern'.
Een stapje verder gaat de rentabiliteitswaarde.
Volgens deze methode ontleent een bedrijf haar waarde aan de mogelijkheid om een inkomensstroom te genereren waarmee het bedrijf haar eigen kosten (in de meest ruime zin van het woord) alsmede een ondernemersinkomen kan genereren. Volgens deze methode wordt de waarde van de onderneming bepaald door de winst na belasting (en ondernemersloon, bij eenmanszaak en V.O.F.) te delen door een discontovoet (ofwel te vermenigvuldigen met een factor), welke wordt opgesteld uitgaande van een vereist rendement op eigen vermogen. Deze discontovoet wordt meestal opgesteld door de rente op een langlopende risicoloze belegging te vermeerderen met een opslag voor branche- en /of ondernemersrisico. Bij deze methode geldt dat hoe hoger de discontovoet gekozen wordt, hoe lager de waarde van de onderneming uitvalt. Vandaar dat dikwijls discussies ontstaan omtrent de hoogte van de discontovoet. De koper wenst een hoge discontovoet, de verkoper een lage. De belangen van koper en verkoper lopen niet parallel. Welke discontovoet moet het dan wel zijn? Daarnaast doet zich nagenoeg altijd het vraagstuk voor of uitgegaan dient te worden van de (gemiddelde) winstgevendheid in recent achterliggende jaren, of van de begrote toekomstige winstgevendheid, of juist weer een combinatie van deze twee? Veelal wordt door de verkoper toekomstige omzet een stuk positiever voorgesteld dan in het verleden het geval was. Hoe realistisch is zo'n prognose? Maar ook de definitie van winst; of liever, de inhoud van het begrip overwinst (De winst na aftrek van ondernemersinkomen en rente over geïnvesteerd kapitaal) hoeft niet zo helder te zijn als de koper het wenst. De vraag naar het tot stand komen van de winst dient zich aan. Toch maar even vragen naar de jaarcijfers ter verificatie van de verkregen informatie denkt de koper .... De verkoper zal vervolgens niet nalaten erop te wijzen dat de historische financiële informatie (slechts) fiscale cijfers betreffen die de werkelijkheid niet noodzakelijkerwijs van haar meest gunstige kant tonen. Hij (of zij) zal spreken over posten op de resultatenrekening die eigenlijk genormaliseerd dienen te worden, waardoor de winst hoger uitvalt .... U begrijpt dat ook hier de verschillen van inzicht tussen koper en verkoper voor het oprapen liggen. Met recht kunnen we ons afvragen of de waarde van de onderneming wel eenduidig is vast te stellen. Of zijn er vele waarden, zelfs met gebruikmaking van dezelfde methode? Daarnaast is er nog een ander obstakel. Immers, stelt u zich eens in de positie van een verkoper. Of de verkoper in alle gevallen blij zal zijn met een waardebepaling volgens de rentabiliteitsmethode is nog maar de vraag. Immers, met een hoog vermogen (vastgelegd in bedrijfsmiddelen) en een procentueel laag rendement over dat vermogen zal deze graag wat van zijn vermogen terugzien. Daar houdt de rentabiliteitsmethode geen rekening mee. Om dit probleem te ondervangen wordt daarom wel de volgende methode gebruikt: Synthese van intrinsieke waarde en rentabiliteitswaarde. Deze methode combineert de twee hierboven beschreven theoretische methoden. De intrinsieke waarde wordt als uitgangspunt genomen en verhoogd met een opslag op basis van de rentabiliteitswaarde. Bijvoorbeeld: X * intrinsieke waarde + Y * rentabiliteitswaarde gedeeld door X+Y. Bij deze methode zijn de kanttekeningen, die geplaatst zijn bij de rentabiliteitswaarde nog steeds van toepassing.
De hoogte van de discontovoet levert veelal reden tot discussie op. Immers de hoogte van de discontovoet vormt een belangrijke factor bij het bepalen van de waarde van de onderneming. Zij bepaalt de vermenigvuldigingsfactor waarmee de winst vermenigvuldigd wordt zodat deze de waarde van het bedrijf op basis van de winstcapaciteit aangeeft.
In beginsel zijn er twee oplossingsrichtingen voor dit probleem: - Het vraagstuk inhoudelijk vermijden. Hanteren van een ervaringscijfer. - De discontovoet in haar samenstellende elementen ontleden en trachten elk van de elementen op een rationele wijze vast te stellen. De eerste oplossingsrichting gaat aan de problemen voorbij en stelt 'de markt heeft altijd gelijk' terwijl de tweede oplossingsrichting het probleem voor elke individuele onderneming tracht op te lossen. Een voorbeeld van de eenvoudige oplossingsrichting biedt de ratiomethode: Waardering op basis van ratio's is een zogenaamde comparatieve methode. Eén van de maatgevende financiële cijfers (bijvoorbeeld 'winst', omzet en cashflow) wordt vermenigvuldigd met een factor die typerend is voor de branche. Meestal wordt de factor afgeleid van de verhoudingen bij vergelijkbare transacties of bij beursgenoteerde bedrijven. De ratiomethode biedt een veelvuldig toegepaste , praktische oplossing. Deze methode wordt zo dikwijls gebruikt, omdat zij simpel is. Bovendien biedt zij voor met name kleine bedrijven in het algemeen ook nog eens een redelijke indicatie van de waarde. Ik stel hier met nadruk, redelijk. Het is confectie, geen maatkostuum. En bedenk wel dat we het hier uitsluitend hebben over de vermenigvuldigingsfactor waarmee de jaarwinst vermenigvuldigd wordt. De opmerking dat tevens goed gekeken dient te worden hoe de winst wordt bepaald, geldt natuurlijk onverkort bij het hanteren van de ratiomethode. Een waarderingsmethode die het beredeneren van de te hanteren discontovoet niet uit de weg gaat is de 'fair market value'-methode.'Fair market value'-methode Deze methode kan gezien worden als een variant op de rentabiliteitswaarde, maar maakt tevens een knipoog naar de discounted cashflow methode. Bij deze methode wordt als bij de rentabiliteitswaarde een verwachte winst berekend. De verwachte winst wordt bepaald in termen van verwachte duurzame cashflow na aftrek van ondernemersinkomen; dit is de "EBIDT" (Earnings Before Interest, Depreciation and Taxes). Dit bedrag wordt gezien als het maximale bedrag wat beschikbaar is voor rente en aflossing over het geïnvesteerde vermogen (=koopsom). De "waarde" van het bedrijf wordt dan hiervan afgeleid als kapitalisatie van deze "winst". Zoals in het voorgaande beschreven wordt deze waarde binnen de resultaat georiënteerde waarderingsmethoden, berekend door de winst na belasting te delen door een discontovoet. De fair market valuemethode probeert discussies tussen potentiële koper en verkoper omtrent de hoogte van de discontovoet te vermijden, door de discontovoet vast te stellen op basis van verifieerbare gegevens. Arbitraire elementen worden hierbij vermeden. De discontovoet bij de fair market value-methode wordt op een zodanige wijze bepaald dat er rekening wordt gehouden met de in de branche normatief vereiste vermogensverhouding van eigen en vreemd vermogen, het normatief vereiste rendement op het geïnvesteerde vermogen en de marktrente op bankkrediet. De aflossingstermijn voor het krediet wordt daarbij afgestemd op de resterende economische levensduur van de meegekochte vaste activa en gedurende deze periode noodzakelijk geachte vervangingsinvesteringen. Het voordeel van het op deze wijze bepalen van de discontovoet is onder meer dat de waardebepaling rekening houdt met de 'leverage' van vreemd vermogen, op een zodanige wijze dat de financiering van de koopsom van het bedrijf -conform gangbare verhoudingen in de branche- toch gegarandeerd is. Voorts worden de rendementseisen gebaseerd op de werkelijkheid zoals deze door beleggers (lees: verschaffers van risicodragend vermogen) in de diverse branches, uit de praktijk naar voren komen.
Horlings, Brouwer & Horlings beschikt over een uitgebreide database waarin deze gegevens voor elke branche -op
basis van praktijkgegevens- zijn opgenomen.
De waardebepaling vindt plaats op basis van de toekomstige (onzekere) netto vrijkomende kasstromen van de onderneming. Voor deze analyse wordt de toekomst van de onderneming gesplitst in een toekomst op middellange termijn en een "eeuwigdurende" vervolgperiode.
In de "geplande toekomst" wordt een strategisch plan tot uitvoer gebracht. De financiële consequenties voor de eerste periode zijn nauwkeurig omschreven. Hierbij wordt rekening gehouden met het toekomstig kapitaalbeslag door investeringen in activa en werkkapitaal en vrijval van middelen uit hoofde van afschrijvingen en winstgeneratie. Dit is de periode waarin de meerwaarde van de onderneming wordt waargemaakt. De aldus vastgestelde netto kasstromen worden contant gemaakt op basis van een disconteringsvoet, welke is gebaseerd op de gewogen gemiddelde vermogenskosten, uitgaande van een bepaalde rendementseis op het eigen vermogen, een gewenste vermogenssamenstelling en de financieringseis van verschaffers van vreemd vermogen. Daarnaast wordt een eindwaarde toegekend aan de onderneming voor de periode die na de overzienbare toekomst volgt. Voor deze periode wordt gesteld dat uit hoofde van concurrentiekrachten, het gemiddeld rendement van de onderneming gelijk te stellen is aan de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet. Voor deze periode is er geen sprake van overwinstcapaciteit. Van de aldus in twee fasen bepaalde opbrengstwaarde, wordt de marktwaarde van de schulden afgetrokken. Bij deze methode wordt expliciet gekeken naar de toekomstige cashflow van de onderneming, die voortvloeit uit de implementatie van strategische plannen. Opmerking: - Theoretisch zuivere methode. Deze methode is echter sterk afhankelijk van de voorspelbaarheid van toekomstige cashflows. Dit beperkt haar geschiktheid voor kleine -persoonsgebonden- bedrijven, of bedrijven met sterk wisselend resultaat, weinig product / markt combinaties of een kwetsbaar afzetkanaal met een of slechts weinig vestigingen. - 'Duur' in gebruik. Er dient sprake te zijn van uitgewerkte strategische plannen (verkopen en (des)investeringen) opdat de kasstroom voorspelbaar wordt. Vervolgens dient er een intensieve rekenoefening te worden gemaakt om alle informatie op de juiste manier te verwerken. Door deze factoren biedt zij slechts toegevoegde waarde wanneer het grotere transacties betreft.
Acht punten voordat u uw bedrijf verkoopt
Kopers zijn op zoek naar goed geleide ondernemingen, met gemotiveerd personeel, een keurige administratie, een opgeruimd bedrijfspand en goede winstcijfers. U zult uw bedrijf gemakkelijker verkopen als dit allemaal in orde is. Waar mogelijk moet u uw bedrijf verbeteren om tijdig klaar te zijn voor de belangrijkste klant van uw leven: de koper van uw onderneming.
De volgende 8 punten mag u daarbij nooit vergeten:
Jaren voordat de verkoop plaats vindt moet u nagaan welke van uw activiteiten goed in de markt liggen en welke minder. Wat voor soort bedrijven worden veel gevraagd en tegen hoge prijzen verkocht? U bouwt minder interessante activiteiten af, hoe moeilijk dat ook is, en concentreert zich op enkele kernactiviteiten. Met de potentiële kopers en de prijs al in gedachten zal dat een stuk gemakkelijker gaan.
In veel gevallen is een periode van vijf jaar nodig om wijzigingen aan te brengen opdat u fiscaal het meest gunstig uit bent. Wilt u uw eenmanszaak nog geruisloos inbrengen in een holding zodat u de verkoop van uw activiteiten belastingvrij kunt ontvangen? Wilt u nog aandeelhouders aantrekken of uitkopen? Wilt u uw onroerend goed naar privé overhevelen wat veel geld oplevert? Op tijd beginnen en een goed advies is van groot belang.
Kan een koper er zeker van zijn dat het bedrijf doordraait na verkoop? Blijven uw belangrijkste medewerkers bij de zaak of moet de koper maar afwachten wat er gebeurt? Als u tijdig de betrokken medewerkers inlicht en committeert is er minder risico. En wat moet de koper doen als u als eigenaar onmisbaar bent? Jaren voordat u gaat verkopen moet u ervoor zorgen dat u gemist kan worden.
Kopers willen niet allerhande ellende aantreffen nadat ze uw zaak hebben overgenomen. Zijn alle contracten met leveranciers en afnemers in orde? Zorg dat problemen hiermee maar ook met dreigende belastingclaims en rechtszaken, reclames van klanten zijn opgelost zodat er geen redenen zijn om de verkoop te laten afketsen.
Niets is beter dan een bedrijf waar alle rapporten in orde zijn. Als goede ondernemer heeft u uw jaarverslagen, analyse en management rapportages klaarliggen. Goed geïnformeerde directies wekken vertrouwen op bij kopers.
Moet u daarentegen veel antwoorden schuldig blijven: 'de winstbijdrage van dat produkt, tja, dat moet u maar
aan mijn accountant vragen' dan levert dat onzekerheid en uitstel of zelfs afstel van de onderhandelingen op.
Uw voorraden, bedrijfsauto's, machines, computers moet u inventariseren en u moet aangeven in welke staat ze zich bevinden.
Bij het eerste bezoek dat een potentiële koper aan uw zaak brengt vormt hij zich een eerste indruk. U zorgt ervoor dat alles schoon en opgeruimd is, dat het pand recentelijk is geschilderd, dat het personeel vrolijk en behulpzaam is en dat er verse bloemen in de vergaderruimte staan.
Na het eerste bezoek verlaat de koper uw bedrijf met een uitstekende indruk en is gemotiveerd om door te
gaan met de onderhandelingen.
Een koper gaat uw cijfers onder een vergrootglas leggen. Hij wil weten of er winst wordt gemaakt en wat de kwaliteit is van de winst. Heeft u om fiscale redenen jaren de winst gedrukt? Nu is het zaak om winst te laten zien. Heeft u privé zaken op uw bedrijf zoals een forse rekening courant, een huis of andere luxe en onnodige zaken? Haal ze weg. Uw opgepoetste cijfers en bedrijfsinformatie komen terecht in het door u en/ of uw adviseur opgestelde 'verkoop-memorandum'. Uw huiswerk vertaalt zich terug in een betere deal.
Ontdek hoe u uw bedrijf aan de hoogste bieder verkoopt
Het verkopen van uw bedrijf is een van de grootste uitdagingen voor elke directeur en aandeelhouder. Zoals de meeste eigenaren bent u een jaar of 50-60 heeft u uw bedrijf gestart in de jaren 70 en heeft u weinig of niets aan uw pensioen gedaan. De verkoopopbrengst moet zoveel geld opleveren dat u de komende jaren zorgeloos kan leven. De energie die u in het begin in uw bedrijf stopte is verdwenen. U gaat nog wel met plezier naar uw werk maar eigenlijk heeft u het wel gehad. U bent opgebrand en verveeld. U herkent de problemen van de klanten, de klachten van uw medewerkers nog voordat ze erover beginnen. Jaar in jaar uit hetzelfde werk eist zijn tol. De winst neemt al een tijdje af. Investeren in vernieuwing laat u achterwege. Dat mag de nieuwe eigenaar doen. U berust erin dat uw concurrenten u links en rechts voorbij streven. Aan de andere kant heeft u nog onroerend goed en weinig schulden. En geniet het bedrijf ondanks alles nog een uitstekende reputatie.
Uw bedrijf is uw kind waarvan het moeilijk afscheid nemen is. U heeft nauwe banden met diverse medewerkers en hun families. U heeft er grote moeite mee om hen te vertellen dat de zaak verkocht gaat worden. En als u het hen vertelt dan weet binnen de kortste keren iedereen dat u uitverkoop houdt. Geheimhouding is van groot belang. Uw medewerkers, klanten en leveranciers vrezen bij verkoop het ergste. Uw beste medewerkers zijn voor u het weet naar de concurrent vertrokken met meename van uw kennis en beste klanten. Uw klanten gaan op zoek naar nieuwe leveranciers voor het geval dat. En uw leveranciers verkorten natuurlijk uw krediettermijnen.
Uw kinderen zijn de deur uit en hebben geen belangstelling voor de zaak. De tijd dringt want het wordt er de komende jaren niet beter op. Ondanks alle onzekerheden heeft u de beslissing genomen. Volgend jaar moet de zaak verkocht worden. Hoe pakt u de verkoop nu aan? De volgende 10 geheimen wijzen u de weg naar een succesvolle verkoop.
U moet uw bedrijf verkopen op de juiste tijd.
Nu het economisch even niet voor de wind gaat is het misschien geen goed moment.
Als het uw bedrijf echter - in tegenstelling tot het algemene beeld - juist wel voor de wind (blijft) gaan - is het voor U wellicht juist een uitstekend moment.
Kijkend naar de markt en uw bedrijf moet u nagaan of u er klaar voor bent. Maakt u voldoende winst en/of is het resultaat het volgende jaar beter?
Bepaal de waarde van uw bedrijf
Er zijn tientallen factoren die de waarde van uw bedrijf beïnvloeden. Sommige punten kunt u voor de verkoop verbeteren zodat de waarde toeneemt. Andere factoren zoals bijvoorbeeld de vraag-aanbod verhouding naar bedrijven als de uwe moet u accepteren.
Houdt de belastingdienst buiten de deur.
Van een koopsom van 1 miljoen houdt u privé veel meer over als u de aandelen in uw BV verkoopt dan als u activa verkoopt. De juiste fiscale - juridische constructie is een van uw eerste beslissingen.
Hoewel u veel zelf kunt is een overname bijna niet te doen zonder de juiste adviseurs. De beste hebben ervaring in uw branche, worden u aanbevolen en verdienen hun fees gemakkelijk terug. Er zijn maar weinig succesvolle overnames waar geen accountant en jurist aan te pas komen.
Maak uw bedrijf klaar voor de verkoop
Er zijn 8 mogelijkheden om u voor te bereiden die de verkoop versnellen en een hogere prijs opleveren. Kopers willen bijvoorbeeld altijd recente en accurate cijfers en een memorandum of businessplan van uw bedrijf zien.
Helaas hebben maar weinig ondernemers dit klaar liggen
Zie de koper als de belangrijkste klant aller tijden
Al uw verkooptalenten moet u in de strijd gooien voor de belangrijkste verkoop van uw leven.
Vanzelf gaat het zeker niet.
Normaliter drukt u de winst om belasting te ontwijken. Voorafgaand aan de verkoop moet u echter de winst opschroeven omdat kopers nu eenmaal meer over hebben voor een bedrijf waar meer winst wordt gemaakt.
Ga nooit de onderhandeling in zonder een goede voorbereiding. Bedenk vooraf welke informatie u wilt hebben en wil geven, welke concessies u wel en niet wil doen. Er zijn tientallen do's en dont's waarmee u rekening moet houden. Een goede adviseur verdient zich snel terug.
Voorkom dat u tijdens en na de verkoop onenigheid krijgt met de koper. Een goede geheimhoudingsverklaring, intentieverklaring en een waterdicht koopcontract zijn echt onmisbaar.
Bereid u voor op het due diligence onderzoek
Kopers willen weten wat ze kopen. Zorg ervoor dat u uw zaken op orde heeft en verleen uw medewerking aan het onderzoek.
Bijna de helft van de ondernemers wil het bedrijf verkopen tussen zijn of haar 51-ste en 60-ste jaar en ongeveer 30 procent liefst nóg eerder. Je zou haast verwachten dat een vroeg pensioen en dus ‘snel binnenlopen’ het belangrijkste motief voor het ondernemerschap is. Maar dat blijkt niet uit onderzoek.Slechts één op de vijf ondernemers zegt bij de overdracht te streven naar een zo hoog mogelijke verkoopsom.De meesten vinden het voortbestaan van de bedrijfsfilosofie en de zekerheid voor het personeel het belangrijkst. Althans: dat zeggen ze. Zou, als puntje bij paaltje komt, het hart voor de zaak het werkelijk zo vaak winnen van een riant pensioen?
Waarschijnlijk niet. Ruim 40 procent van de respondenten verwacht dat de overnamesom het moeilijkste onderhandelingspunt zal zijn. Bijna een kwart denkt dat de eigen emoties het grootste struikelblok vormen en één op de vijf voorziet financieringsproblemen aan de kant van de koper. In de praktijk doen zulke financieringsproblemen zich waarschijnlijk vaker voor. Van de ondernemers die op dit moment actief een bedrijfsopvolger zoeken, noemt namelijk liefst 40 procent financieringsproblemen als grootste struikelblok.
Twee keer zoveel dus. Blijkbaar zijn de ‘actieve zoekers’ (één op de zes ondernemers zoekt actief een opvolger) hier in de praktijk al tegenaan gelopen. Uiteindelijk draait de overdracht dus gewoon om geld.
Slechts één op de tien ondernemers geeft de voorkeur aan een concurrent als bedrijfsopvolger. Anderen vinden dat hun eer te na. Toch ziet zo’n 20 procent de concurrent wel als de meest waarschijnlijke koper. Zij erkennen blijkbaar dat andere opties niet altijd even realistisch zijn. Slechts 10 procent van de ondernemers heeft een beoogde opvolger binnen de familie, en startende ondernemers lijken er al helemaal niet aan te pas te komen. Overigens zijn eigen medewerkers het meest populair én het meest waarschijnlijk als bedrijfsopvolger.
| Op welke leeftijd verkoopt u de zaak? | ||
| 40 jaar of jonger | 16,8 % | |
| 41 tot 50 jaar | 12,9 % | |
| 51 tot 55 jaar | 24,8 % | |
| 56 tot 60 jaar | 22,8 % | |
| 61 tot 65 jaar | 16,8 % | |
| 66 jaar of ouder | 5,9 % | |
Wat weegt het zwaarst bij de overdracht? |
||
| Continuering van bedrijfsfilosofie | 38,6% | |
| Zekerheid voor personeel | 21,8% | |
| Maximale verkoopsom | 19,8% | |
| Discretie en vertrouwelijkheid | 10,9% | |
| Voortzetting binnen familie | 6,9% | |
| Duur van het overnameproces | 2,0% | |
Wie gaat het bedrijf overnemen? |
||
| Bij voorkeur | Meest waarschijnlijk | |
| Medewerker | 22,8% | 22,8% |
| Familielid | 20,8% | 16,8% |
| Startende ondernemer | 14,9% | 6,9% |
| Concurrent | 9,9% | 19,8% |
| Leverancier | 2,0% | 2,0% |
| Afnemer | 0,0% | 2,0% |
Wat wordt bij u het grootste struikelblok? |
||
| Hoogte van de overnamesom | 40,6% | |
| Moeite om afscheid te nemen | 23,8% | |
| Financiering door koper | 20,8% | |
| Belangenverstrengeling van adviseur | 5,0% | |
| Overname van personeel | 4,0% | |
| Familieaangelegenheden | 4,0% | |